Voor de oprichting van een BV of NV moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris verzorgt vervolgens de inschrijving van uw BV in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Alle bestuurders worden ook ingeschreven in het Handelsregister.
De BV (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en de NV (Naamloze Vennootschap) zijn inmiddels op hoofdlijnen vergelijkbaar; twee ondernemingsvormen die beide “rechtspersonen” zijn. Een rechtsvorm die net als een mens rechten en plichten kan hebben, maar die niet kan overlijden en juridisch gezien dus altijd in “leven” blijft. Een groot voordeel voor de continuïteit van de onderneming is dat de onderneming formeel niet afhankelijk is van het leven van de oprichter, aandeelhouder of directeur. Contracten met de BV/NV blijven dus bestaan mocht de aandeelhouder of directeur komen te overlijden.
De beperking van persoonlijke aansprakelijkheid van de BV/NV (bij faillissement) is voor de ondernemer een belangrijke reden om te kiezen voor deze rechtsvorm. De aansprakelijkheid van de ondernemer is namelijk beperkt tot het door hem in de BV/NV ingebrachte of opgebouwde vermogen. Echter kunnen bestuurders van de BV/NV wel privé aansprakelijk gesteld worden voor schulden van de BV/NV wanneer er aantoonbaar sprake is van wanbestuur.
Het grootste verschil tussen de BV en de NV heeft te maken met de aandelen. Sinds de wetswijziging van 1 januari 2012, de invoering van de “Flex-BV”, kan een BV met een startkapitaal van EUR 0,01 worden opgericht. Bij de NV moet dit nog steeds EUR 45.000,00 zijn. Een ander groot verschil sinds de invoering van de Flex-BV is dat de voorheen verplichte blokkeringsregeling voor de BV niet meer bestaat. De aandelen zijn sinds dat moment vrij overdraagbaar, tenzij in de statuten een blokkeringsregeling is opgenomen.
De afkorting BV staat voor “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”. De besloten vennootschap heeft – zoals de naam al zegt – een besloten karakter; dat houdt in dat de aandelen op naam staan van een of meer specifieke personen, en dat overdracht van die aandelen in principe niet kan plaatsvinden zonder medewerking van de andere aandeelhouders. Aandeelhouders en bestuurders van de BV zijn in principe niet rechtstreeks persoonlijk aansprakelijk voor wat in de naam van de besloten vennootschap is verricht. Een BV kent geen minimum kapitaal. Wel moet ten minste één aandeel geplaatst worden van tenminste EUR 0,01.
De afkorting NV staat voor “naamloze vennootschap”. Een naamloze vennootschap heeft een minimumkapitaal van EUR 45.000,00. Bij de naamloze vennootschap kunnen de aandelen – in tegenstelling tot de BV – in principe vrij worden verhandeld.
De kenmerken van een BV zijn dat deze vennootschap gericht is op het behalen van winst. De aandelen van een besloten vennootschap zijn in principe niet vrij verhandelbaar. De aandelen zijn op naam gesteld en worden in een aandeelhoudersregister geregistreerd. Als een aandeelhouder zijn/haar aandelen in eigendom wil overdragen, is het principe dat die aandeelhouder de medeaandeelhouders eerst moet benaderen met de vraag of zij die aandelen van hem zouden willen kopen, dan wel of zij de verkoop van de aandelen willen goedkeuren. Aan aandelen is in principe stemrecht, vergaderrecht en winstrecht verbonden, maar er kan ook worden gekozen voor aandelen met stemrecht maar zonder winstrecht of omgekeerd. Voor de besloten vennootschap geldt als minimumkapitaalvereisten; dat deze al met een kapitaal van EUR 0.01 kan worden opgericht. Een besloten vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat eventuele schuldeisers van de besloten vennootschap in principe niet bij het privévermogen van de directeur en/of de aandeelhouder kunnen komen. De besloten vennootschap heeft statuten. Dit zijn de “spelregels” van hoe een besloten vennootschap moet omgaan met haar contractspartijen, haar bestuur en haar aandeelhouders.
Op notarieel gebied is geen vraag te gek waarmee we je kunnen helpen. Hoe precies, hangt af van de vraag of vragen die je hebt. Stel ze hieronder en stuur ze naar ons door. Wij nemen daarna vrijblijvend contact met je op. Bellen kan natuurlijk ook: +31 180 556 735.
"*" geeft vereiste velden aan